Statuten
STATUTEN
der
Goshindokan GmbH
In Liestal
1. Firma. Sitz und Zweck
Artikel 1
Firma, Sitz, Dauer
Unter der Firma Goshindokan GmbH besteht mit Sitz in Liestal auf unbestimmte Dauer eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne der Artikel 772 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts (OR).
Artikel 2
Zweck
Die Gesellschaft bezweckt die Förderung der asiatischen Kampfkünste und der körperlichen Fitness sowie fernöstlicher Entspannungs- und Meditationstechniken.
Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen beteiligen, verwandte Geschäftszweige angliedern und alle Geschäfte tätigen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zu fördern.
Die Gesellschaft kann Liegenschaften erwerben und veräussern.
II. Stammkapital und Stammeinlagen
Artikel 3
Stammkapital
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Fr. 20'000.--(Franken zwanzigtausend) und ist voll liberiert. Es bestehen zwei Stammeinlagen im Nennwert von je Fr. 10'000.-- (Franken zehntausend)
Artikel 4
Anteilbuch
Die Gesellschaft ist verpflichtet, ein Anteilbuch zu führen, aus dem die Namen und Adressen der Gesellschafter, der Betrag ihrer Stammeinlagen und die darauf erfolgten Leistungen sowie jeder Übergang eines Geschäftsanteils und jede sonstige Änderung dieser Tatsachen ersichtlich sind.
Zu Beginn eines jeden Kalenderjahres ist dem zuständigen Handelsregisteramt eine von den Geschäftsführern unterzeichnete Liste der Namen der Gesellschafter, der Stammeinlagen und der darauf erfolgten Leistungen einzureichen oder die Mitteilung zu machen, dass seit der Einreichung der letzten Liste keine Änderung erfolgt ist.
Artikel 5
Abtretung eines Gesellschaftsanteiles
Die Abtretung eines Gesellschaftsanteiles ist der Gesellschaft gegenüber nur dann wirksam, wenn sie ihr mitgeteilt und in das Anteilbuch eingetragen worden ist.
Die Eintragung ist nur zulässig, wenn drei Vierteile sämtlicher Gesellschafter, die zugleich mindestens drei Vierteile des Stammkapitals vertreten, zugestimmt haben.
Die Eintragung ist überdies davon abhängig, dass der veräusserungswillige Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil vorgängig den übrigen Gesellschaftern – unter sich im Verhältnis ihrer bisherigen Stammeinlagen – zum Erwerb angeboten hat, und zwar zu einem Preise, welcher dem inneren Wert der Stammeinlage entspricht und der im Streitfalle von einem unabhängigen Büchersachverständigen festgelegt wird. Die erwerbsberechtigten übrigen Gesellschafter haben sich innert drei Monaten nach entsprechender Mitteilung darüber zu äussern, ob sie dieses Vorhandrecht ausüben. Schweigen gilt als Verzicht.
Sind die Gesellschaftsanteile durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben worden, so kann die Eintragung nur abgelehnt werden, wenn die übrigen Gesellschafter die Übernahme der Gesellschaftsanteile zum wirklichen Wert anbieten.
Der Abtretung von Gesellschaftsanteilen sind die Verpfändung und die Bestellung einer Nutzniessung gleichgestellt.
Artikel 6
Konkurrenzverbot
Aktivitäten eines Gesellschafters ausserhalb der Gesellschaft, welche in direkter Konkurrenz zum Gesellschaftszwecks stehen, bedürfen der schriftlichen Genehmigung aller Gesellschafter.
III. Organe der Gesellschaft
Artikel 7
Organe
Die Organe der Gesellschaft sind:
a) Die Gesellschfsversannlung,
b) Die Geschäftsführung
a) Die Gesellschaftsversammlung
Artikel 8
Befugnisse
Die Gesellschaftsversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Es stehen ihr die in Artikel 810 OR aufgeführten Befugnisse zu, insbesondere:
1. Die Festsetzung und die Änderung der Statuten;
2. Die Bestellung und die Abberufung von Gesellschaftsführern, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten sowie die Bestimmung der Art ihrer Zeichnungsberechtigung;
3. Die Abnahme der Gewinn- und Verlustrechnung, der Bilanz und des Geschäftsberichtes sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Reingewinnes;
4. Die Entlastung der Geschäftsführer;
5. Die Teilung von Gesellschaftsanteilen.
Artikel 9
Versammlungszeit
Die ordentliche Gesellschaftsversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt.
Ausserordentliche Gesellschaftsversammlungen können ausser in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen von der Gesellschaftsführung einberufen werden, so oft dies im Interesse der Gesellschaft notwendig erscheint. Ebenso können Gesellschafter, die zusammen mindestens den zehnten Teil des Stammkapitals vertreten, jederzeit die Einberufung einer Gesellschaftsversammlung verlangen. Die Gesellschafter haben ihr Begehren unter angaben der Traktanden an die Geschäftsführung zu richten.
Anstelle der Beschlussfassung in einer Gesellschaftsversammlung kann für alle in deren Zuständigkeitsbereich fallende Geschäfte die schriftliche Abstimmung treten.
Artikel 10
Einberufung
Die Einberufung der Gesellschaftsversammlung sowie die Aufforderung zur schriftlichen Abstimmung erfolgt durch eingeschriebenen Brief an die im Anteilbuch eingetragenen Adressen der einzelnen Gesellschafter unter Angabe der Verhandlungs- und Abstimmungsgegenstände. Die Einberufungsfrist für eine Gesellschaftsversammlung beträgt mindestens vierzehn Tage vor der Versammlung, die Fristansetzung zur schriftlichen Abstimmung ohne Abhaltung einer Versammlung mindestens 5 Tage. Die Stimmabgabe bei schriftlicher Abstimmung ohne Gesellschaftsversammlung kann durch eingeschriebenen Brie an die Geschäftsleitung erfolgen.
Über Gegenstände, die nicht in der Einberufung angekündigt worden sind, können keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Gesellschaftsversammlung.
Artikel 11
Universalversammlung
Ohne Beachtung der Formvorschriften für die Einberufung können gemäss Artikel 809 Absatz 5 OR Gesellschaftsversammlungen abgehalten werden, sofern und solange sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und kein Widerspruch erhoben wird.
In analoger Weise kann eine schriftliche Abstimmung bereits vor Ablauf der fünftägigen Frist gültig zustande kommen, sofern sämtliche Gesellschafter bereits vor Fristablauf ihre Stimme abgegeben haben.
Artikel 12
Durchführung
Der Versammlungsort wird vom einberufenden Organ bestimmt. Den Vorsitz führt ein durch die Gesellschaftsversammlung zu bestimmender Geschäftsführer.
Über die Beschlüsse der Gesellschaftsversammlung wird ein Protokoll geführt. Dieses ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen. Der Protokollführer, der nicht Gesellschafter zu sein braucht, wird vom Vorsitzenden ernannt.
Artikel 13
Teilnahme und Stimmrecht
An der Gesellschaftsversammlung oder an einer schriftlichen Abstimmung kann nur teilnehme, wer durch das Anteilbuch als Gesellschafter ausgewiesen ist. Stellvertretung durch einen anderen Gesellschafter oder durch einen Dritten mit schriftlicher Spezialvollmacht ist zulässig. Gesetzliche Vertreter bedürfen keine Vollmacht.
Das Stimmrecht jedes Gesellschafters bemisst sich nach der Höhe einer Einlage, wobei auf Fr. 1'000.—eine Stimme entfällt.
Artikel 14
Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung
Beschlüsse und Wahlen werden, sofern das Gesetz oder die Statuten nichts anderes vorschreiben, mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst. Tritt an Stelle der Versammlung die schriftliche Abstimmung, so wird die Mehrheit nach der Gesamtzahl, der den Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
Beschlussfassung und Wahlen erfolgen offen, sofern nicht ein Gesellschafter geheime Stimmabgabe verlangt.
b) Die Geschäftsführung
Artikel 15
Ernennung
Die Geschäftsführung besteht aus einem oder mehreren von der Gesellschaftsversammlung bestimmten Geschäftsführern. Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein.
Artikel 16
Befugnisse, Zeichnungsberechtigung
Die Geschäftsführer besorgen alle Angelegenheiten, welche nicht gemäss Gesetz oder Statuten der Gesellschaftsversammlung vorbehalten sind. Sie vertreten die Gesellschaft nach aussen.
Die Gesellschaftsversammlung bestimmt die Art ihrer Zeichnungsberechtigung.
Einem Geschäftsführer, der Gesellschafter ist, kann die Geschäftsführung und Vertretung nur aus wichtigen Gründen entzogen werden.
IV. Rechnungsabschluss und Gewinnverteilung
Artikel 17
Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird jeweils von der Geschäftsführung festgelegt.
Artikel 18
Bilanz
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sind unter Beobachtung der gesetzlichen Vorschriften aufzustellen.
Artikel 19
Gewinnverwendung
Über die Verwendung des Reingewinnes beschliesst die Gesellschaftsversammlung unter Beobachtung der gesetzlichen Vorschriften.
V. Bekanntmachungen, Liquidation
Artikel 20
Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt.
Mitteilung der Gesellschaft an die Gesellschafter erfolgen durch eingeschriebenen Brief und die im Anteilbuch eingetragenen Adressen.
Artikel 21
Liquidation
Für die Auflösung und die Liquidation der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen der Artikel 820 ff. OR.
Beurkundung
Der Unterzeichnete öffentliche Notar zu Basel beurkundet hiermit, dass die vorstehenden Statuten der Goshindokan GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit sitz in Liestal wörtlich mit den anlässlich der Gründungsversammlung der Gesellschaft am 8. (achten) Juni 1994 (neunzehnhundertvierundneunzig) beschlossenen Statuten übereinstimmen.
Basel, den 8. (achten) Juni 1994 (neunzehnhundertvierundneunzig)
Alg. Prot. 1994/53
Alexander Filli
Advokat & Notar
Basel
FUV2:\gosh0002.dok F/bi